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[알쓸재판] 구 기업구조조정촉진법상 반대채권자의 채권매수청구권 행사 효과?
관리자 (lawwin) 추천수:0 112.169.75.79
2020-06-29 14:14:53

알아두면 쓸모있는 재미있는 판례

 

대법원 2019. 1. 31. 선고 2016다215127 판결 [매매대금]

 

  1. Title and citation: 대법원 2019. 1. 31. 선고 2016다215127 판결 [매매대금]

    주식회사 국민은행 vs. 한국수출입은행 외 10인[1], 2016다215127[2] (대법원[3], 2019[4])

     

  2. Procedural history:

    1심, 2012가합540837 (서울중앙지방법원, 2014), 원고 일부 승소, 원고 항소

    항소심, 2014나2033138 (서울고등법원, 2016), 항소기각(원심 판결 그대로 인정), 원고 상고

    대법원, 상고 기각 (항소심 판단 인정)

     

  3. Facts

1) 원고-성동조선 2016. 10. 이후 360건의 장외파생상품(달러 통화 선도)[5]선물환 계약을 체결하였다(이하 '이 사건 파생계약'이라고 한다).

2) 원고-피고들(성동조선의 채권금융기관들) 채권금융기관협의회(이하 '협의회'라고 한다)구성. 2010. 4. 8. 성동조선 채권금융기관 자율협약[6]체결(사적 워크아웃, 이하 '이 사건 자율협약'이라고 한다). 공동관리절차[7]개시. 그로 인한 손익은 '기준채권액 비율;에 따라 정산하기로 함.

3) '기준채권액 비율’은 협의회 소집 전일(하루 전)인 2010. 3. 30. (시적 기준) 각 금융사별 채권 잔액(물적 기준)을 기준으로 산정함[8] .

4) 협의회는 경년도 만기 도래 성동조선 채권 까지 상환 유예 결의다시 상환유예기간을 까지로 연장

5) 협의회(원고,경남은행 제외) 2011. 9. 7. 성동조선에 2,500억원 한도 내에서 신규자금 지원 결의

6) 원고, 경남은행 2011. 9. 7. 위 각 결의에 찬성한 피고들을 상대로 이 사건 자율협약 제8조, 구 기촉법 제20조에 따라 성동조선에 대하여 가지고 있는 일체의 채권에 대하여 채권매수청구권을 행사

7) 원고는 이 사건 파생계약에 따른 성동조선에 대한 채권액을 179,308,993,427원으로 하여 채권매수청구권을 행사

8) 원고는 이 사건 파생계약의 만기를 연장하여 오다가 2012. 5. 23.부터 2012. 10. 24.까지 이 사건 파생계약을 모두 순차 청산하였고, 이에 맞추어 외환 스왑 거래도 함께 청산하였다. 원고의 채권매수청구권 행사일인 2011. 9. 7.  이후부터 이 사건 파생계약이 청산될 때까지 원고가 수행한 외환스왑 거래에는 이 사건 파생계약의 환위험을 헷지 하기 위한 부분이 포함되어 있다.

9) 원고의 채권매수청구일인 2011. 9. 7.부터 2011. 12. 21경까지 원/달러 환율은 1,071.80원에서95.3원으로원 상승하였고, 채권매수청구일 뿐만 아니라 이 사건 파생계약의 각 만기일 당시의 시장환율도 계약환율보다 높았다. 채권매수청구일인 2011. 9. 7.  당시의 시장환율과 계약환율의 차이에 약정 달러화를 곱한 금액은 179,308,993,427원이고(다만, '대 고객 선물환 명목원금'의 1%에 해당하는 금액을 제외하면 166,582,620,277원이다) 이 사건 파생계약의 각 해당 만기일을 기준으로 하면 266,436,115,400원이다.

10 ) 원고가 손익정산금으로 협의회에 정산지급해야 할 금액은 541억원이다.

11) 원고는 매수청구채권의 가액을 산정하기 위한 청산가치회수율은 ○○보고서에 따른 20.73%가 타당하므로, 찬성채권자들이 원고에게 지급하여야 할 채권매수가액은 56,962,649,174원이다. 따라서 피고들은 원고에게 정산금으로 2,774,649,174원을 지급해야 한다고 주장.

12) 피고들은 원고가 피고들에게 지급하여야 할 손익정산금(541 8,800만 원)이 피고들이 원고에게 지급하여야 할 채권매수대금 (330 4,900만 원)을 초과할 뿐만 아니라, 선수금 반환액(267 5,800만 원), 채권 상환금 반환액(21 5,500만 원)을 반영하면 결국 피고들이 원고에게 정산금으로 지급할 금액은 없다고 반박.

13) 원고채권에 대한 매수가격 원고가 부담할 손익정산금 = X (+ or -)

14) 원고는 2011. 9. 7. 채권매수청구권을 행사할 당시 성동조선과 사이에 별지 파생계약 일람표 기재와 같이 외화선물환거래를 내용으로 하는 360건의 파생상품 계약(이하 ‘이 사건 파생계약’이라 한다)을 체결한 상태였고, 이 사건 파생계약에 따른 환위험을 헷지하기 위한 반대거래(이하 ‘이 사건 헷지거래’라 한다)를 유지하고 있었다. 그러나 원고의 채권매수청구권행사 이후에도 피고들이 이 사건 파생계약의 계약인수절차를 지연한 탓에 원고로서는 이 사건 헷지거래를 유지할 수밖에 없었고, 결국 원고는 위와 같이 유지된 이 사건 헷지거래에서 99,853,495,123원 상당의 손해를 입었다.

 

4. Issue

1) 채권매수가격산정기준

2) 원고는선수금채권 상환금 반환액을 피고들에게 반환하여야 하는가

 

5. Holding: 구 기업구조조정 촉진법(2011. 5. 19. 법률 제10684호, 실효) 제20조에 규정된 반대채권자의 채권매수청구권은 반대채권자의 일방적 의사표시로 채권에 관한 매매계약을 성립하게 하는 형성권이다. 따라서 반대채권자가 채권금융기관협의회의 의결일부터 7일 이내에 찬성채권자에 대하여 채권의 종류와 수를 기재한 서면으로 자신의 채권을 매수하도록 청구하면, 찬성채권자의 승낙 여부와 관계없이 반대채권자와 찬성채권자 사이에 채권에 관한 매매계약이 성립한다.

장래 발생할 채권이라도 현재 그 권리의 특정이 가능하고 가까운 장래에 발생할 것임이 상당한 정도로 기대되는 경우에는 채권양도의 대상이 될 수 있으므로, 이러한 채권에 대해서도 채권매수청구권을 행사할 수 있다. 또한 채권액이 확정되어 있지 아니하더라도 이행기까지 이를 확정할 수 있는 기준이 설정되어 있다면 마찬가지로 볼 수 있다.

 

6. Rationale

구 기업구조조정 촉진법(2011. 5. 19. 법률 제10684호, 실효, 이하 ‘구 기촉법’이라고 한다) 제20조에 규정된 반대채권자의 채권매수청구권은 반대채권자의 일방적 의사표시로 채권에 관한 매매계약을 성립하게 하는 형성권이다. 따라서 반대채권자가 채권금융기관협의회(이하 ‘협의회’라고 한다)의 의결일부터 7일 이내에 찬성채권자에 대하여 채권의 종류와 수를 기재한 서면으로 자신의 채권을 매수하도록 청구하면, 찬성채권자의 승낙 여부와 관계없이 반대채권자와 찬성채권자 사이에 채권에 관한 매매계약이 성립한다. 장래 발생할 채권이라도 현재 그 권리의 특정이 가능하고 가까운 장래에 발생할 것임이 상당한 정도로 기대되는 경우에는 채권양도의 대상이 될 수 있으므로(대법원 1991. 6. 25. 선고 88다카6358 판결 등 참조), 이러한 채권에 대해서도 채권매수청구권을 행사할 수 있다. 또한 채권액이 확정되어 있지 아니하더라도 이행기까지 이를 확정할 수 있는 기준이 설정되어 있다면 마찬가지로 볼 수 있다(대법원 1997. 7. 25. 선고 95다21624 판결 등 참조).

 

 

 

 

[1] Parties (plaintiff & defendants)

[2] Case number

[3] The court

[4] Year of decision

[5] 성동조선은 일정 액수의 달러를 계약 시 받고, 만기 시 동일 액수의 달러를 원고에게 반환함, 환율 변동에 따라 ‘계약 당시 환율’,  ‘만기 시 환율’ 1) 계약시 달러값>만기시 달러값 - 성동조선 이익, 원고 손해 2)계약시 달러값<만기시 달러값 - 성동조선 손해, 원고 이익

[6] 자율협약에는 ①협의회의 구성, 업무 및 기능, 의결방법에 관하여 규정되어 있고, ②위 협약에서 정하지 않은 제반 운용방법 및 절차는 ‘기업구조조정촉진법’ 또는 ‘채권금융기관협의회운영협약’, ‘조선업구조조정처리기준’의 규정을 준용하도록 규정되어 있다(제8조).

[7] 공동관리절차의 내용 ①채권상환유예, ②정상화추진방법 수립 위한 실사, ③긴급운영자금지원, 총채권잔액 점유비율에 따른 손익 상호정산

[8]

[9] 구분

채권 잔액

기업일반자금대출채권

2,000,000,000원

기업일반자금대출채권

23,100,000,000원

외상매출채권담보대출(B2B)채권

2,154,892,549원

선수금환급보증(RG)구상금채권

26,758,130,080원(주4)

장외파생상품채권

179,308,993,435원

합계

233,322,016,064원

26,758,130,080원

 

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